珠海银隆新能源有限公司电话

修订稿

二〇一六年九月

特别提示

1、《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)修订稿》(以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”)系全体持有人委托珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”或“格力电器”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员工,参加对象的总人数不超过4,698人,其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。其中,认购本次员工持股计划的董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

4、员工持股计划的股票来源为公司发行A股股份的方式收购珠海银隆新能源有限公司100%股权(以下简称“珠海银隆”)(简称“本次发行股份购买资产)的同时向特定对象配套发行的A股股份(以下简称“本次配套发行”)。

5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过237,439.48万元,认购股份不超过15,249.81万股,最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每股认购价格为人民币15.57元。员工认购金额除以认购价格即为认购份数。其中,公司本次员工持股计划的董事和高级管理人员合计认购不低于6,718.43万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为44.06%。

6、本次员工持股计划的存续期为60 个月,自珠海格力电器股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36 个月。

7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为15.57元/股。

8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权,委托招商证券资产管理有限公司进行实施与管理。

9、本次配套发行的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提,但本次配套发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。因此,本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提,且本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:

(1)本次发行股份购买资产、本次配套发行事项及员工持股计划经公司股东大会批准;

(2)本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复;

(3)商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定;

(4)本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准。

释义

一、参加对象确定标准及认购情况

(一)员工持股计划参加对象的确定标准

本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员,参加对象的总人数不超过4,698人,其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。

(二)参加对象认购员工持股计划情况

本次员工持股计划的参加对象总人数不超过4,698人,认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份,总金额不超过237,439.48万元。 其中,参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人,合计认购不低于6,718.43万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于44.06%。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%,单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

(三)持有人出资情况

(四)如有下列情形之一的,不能成为计划持有人:

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3.最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

4.董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形;

5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

二、资金来源和股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后,根据公司通知足额缴纳认购资金。

(二)员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份,总金额不超过237,439.48万元。最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。

员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%,单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票。

(三)标的股票的价格

本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产整体方案的组成部分。格力电器拟以发行A股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、阳光人寿在内的21名股东购买其合计持有的珠海银隆100%股权;同时,向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定对象以锁价方式发行A股股份募集配套资金,募集资金总额不超过96.94亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过62,263.29万股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

配套发行的实施以本次发行股份购买资产实施完成为前提,最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产的实施。

1、格力电器本次发行股份购买资产的发行价格为17.07元/股(发生除权除息事项需相应调整)。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即每股17.07元。

2、本次员工持股计划认购格力电器股份的价格与格力电器发行股份购买资产的发行价格相同。

3、因本公司以2016年7月6日作为除权除息日进行权益分派(以公司现有总股本6,015,730,87股为基数,向全体股东每10股派15.00元人民币现金),共计派发现金9,023,596,317元。上市公司已于2016年7月7日实施上述权益分派方案,因此本次发行股份购买资产的每股发行价格调整为15.57元/股。

4、自格力电器审议本次发行股份购买资产有关事宜的董事会决议公告之日起至本次配套发行日前,若格力电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整。具体调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利(现金分红):P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

三、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购公司本次配套发行的股票,员工持股计划认购公司本次配套发行股票金额不超过237,439.48万元,认购股份不超过15,249.81万股,最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况确定。

因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、员工持股计划的锁定期

员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为36 个月,自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,按照中国证监会或深交所的意见执行。

五、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配

(一)本次员工持股计划的存续期为60 个月,自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算,其中前36 个月为锁定期,锁定期届满后进入解锁期。 经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自动终止。

(二)本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时,本持股计划不作变更,继续执行,但届时持有人代表会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。

(三)如发生下列情形之一时,应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,经董事会批准后终止实施本持股计划:

1、公司申请破产、清算、解散;

2、继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突;

3、公司出现严重经营困难或发生其他重大事项;

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持股计划的情形。

(四)管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例进行财产分配。

六、员工持股计划权益的归属及处置

(一)锁定期届满持股计划份额的归属及处置

1、本持股计划锁定期届满之后,由计划持有人提出申请选择以下处理方式之一:

(1)由本公司代员工持股计划向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请,在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下,将全部标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户;否则,则按照下述第(2)项的规定执行。

(2)由本公司代员工持股计划委托资产管理机构在本持股计划存续期内代为出售股票,并将出售所得资金交付计划持有人;计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段,若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本次员工持股计划规定不得出售本公司股票的期间的,本公司有权要求计划持有人予以修改,否则该申请将无效。

2、若计划持有人未根据前述第1款的规定提出任何申请,则视为其同意委托资产管理机构在本次员工持股计划存续期内继续持有上述标的股票。

3、计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第1款第(1)项全部过户至计划持有人账户或者根据第1款第(2)项出售并向计划持有人交付所得资金。

(二)标的股票的附属权利

1、本公司根据本次员工持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根据前述第(一)条规定过户至本次员工持股计划持有人名下之前,本次员工持股计划持有人和本次员工持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权;标的股票过户至本次员工持股计划持有人名下或向第三方出售后,本次员工持股计划持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。

2、存续期内,若本公司发生股份分红或转增股份,则本次员工持股计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由本次员工持股计划持有,并应根据每一位持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。

3、存续期内,本次员工持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分红由本次员工持股计划持有,并优先用于支付托管机构、受托资产管理机构收取的相关托管费用和管理费用,剩余部分(若有)按照每一位持有人原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。

(三)持股计划份额的处置限制

1、在存续期之内,除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况,或经持有人代表会议审议通过外,持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期内,除非本次员工持股计划相关条款另有规定及司法裁判必须转让的情形外,持有人享有的持股计划份额禁止转让。

(四)持有人在存续期内发生辞职、退休、死亡、调离等情况的处置办法

持有人在存续期内发生以下情形的,持有人所持本次员工持股计划的份额应在 12 个月内在员工持股计划内部予以转让,受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可,转让价格由转受让双方协商确定:

1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休;

2、持有人死亡或丧失行为能力;

3、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调动。

(五)持有人在存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处置办法

若持有人在本次员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除或终止的,自劳动合同解除、终止之日起,终止其参与本次员工持股计划的资格,管理委员会有权利但无义务决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象,由受让对象支付转让对价,转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值的孰低值:

1、持有人离职(包括主动辞职、劳动合同到期后不续签劳动合同或与用人单位协商一致解除劳动合同等情形);

2、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成重大经济损失;

3、持有人严重违反劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定,其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形;

4、持有人不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍然不能胜任工作的;

5、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,给公司造成重大损害的;

6、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

(六)其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定,并确定其处理方式。

七、员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托管理委员会管理。

公司监事会负责对持有人名单进行核实,并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利,并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

(一)持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下:

(1)通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时,所持股票出售所可能带来的股价增值收益;

(2)通过认购员工持股计划所持有公司股票自购入至出售期间的股利和/ 或股息;

(3)法律、行政法规、部门规章以及本计划所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

(1)遵守员工持股计划相关约定;

(2)履行其为参与员工持股计划而做出的全部承诺;

(3)按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资;

(4)授权公司代表员工持股计划持有人与招商证券资产管理有限公司签署相关协议,并遵守相关协议约定;同意公司设立专户进行员工持股计划的资金归集,并在专项资产管理产品设立后,转入专项资产管理产品特定账户;

(5)遵守《珠海格力电器股份有限公司章程》;

(6)遵守《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)修订稿》;

(7)员工持股计划存续期内,除出现生效司法裁判等本次员工持股计划方案规定必须转让的情形外,持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额,亦不得申请退出本次员工持股计划;持有人名下的员工持股计划份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持计划份额;

(8)按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险;

(9)按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用;

(10)按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费;

(11)因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件,股票抛售后, 依国家以及深圳市法律、法规所规定自行承担税收;

(12)遵守持有人代表会议决议以及管理委员会会议的决议;

(13)法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。

(二)持有人代表会议召集及表决程序

1、持有人代表会议职权

持有人代表由全体持有人选举产生,持有人代表会议可行使如下职权:

(1)选举和罢免管理委员会成员;

(2)授权董事会批准员工持股计划的终止或延期;

(3)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(4)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(5)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(6)制定并遵守《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)修订稿》;

(7)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人代表会议可以行使的其他职权。

(三)持有人代表会议召集程序

1、首次持有人代表会议由公司总经理或其授权人员召集并主持,此后的持有人代表会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会成员主持。

2、有以下情形之一时,应召开持有人代表会议:

(1)公司董事会提出员工持股计划的变更方案;

(2)三名以上管理委员会委员不再担任委员职务或连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形;

(3)对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划持有人代表会议的其他事项。

3、召开持有人代表会议,会议召集人应提前3 日发出会议通知,会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人代表。

4、会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)会议拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人代表应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

(四)持有人代表会议表决程序

持有人代表会议表决程序如下:

(1)每项议案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人代表进行表决,主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决,表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效表决方式;

(2)本次员工持股计划中,持有人持有的每一份额拥有一票表决权;

(3)每项议案如得到出席会议的持有人代表所持份额半数以上的同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议;

(4)会议主持人负责安排对持有人代表会议做好记录。

(五)员工持股计划管理委员会

管理委员会为本次员工持股计划的日常管理机构,管理委员会委员必须为持有人。管理委员会委员向全体持有人负责。委员的任期与员工持股计划的存续期一致。管理委员会的组成、职权、义务和议事规则等由管理委员会章程规定。管理委员会章程由持有人代表会议审议通过。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1 人。管理委员会委员由持有人代表会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

2、管理委员会行使以下职责:

(1)召集持有人代表会议;

(2)执行持有人代表会议的决议;

(3)代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理;

(4)代表全体持有人行使员工持股计划所涉公司股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(5)监督员工持股计划的资产分配;

(6)向公司董事会提议员工持股计划的变更等事项;

(7)办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作;

(8)根据持有人代表会议授权制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

(9)负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜,包括但不限于确定与该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容,与资产管理机构进行联系与沟通;

(10)负责与公司的沟通、联系事宜;

(11)根据实际需要,制定与员工持股计划相关,效力及于全体持有人的规范性文件;

(12)持有人代表会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会主任行使下列职权:

(1)召集、主持管理委员会会议;

(2)督促持有人代表会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会设秘书处,秘书处人员由格力电器人力资源部门工作人员兼任。

5、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日以前,将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

6、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行,管理委员会会议的表决,实行一人一票,管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

7、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。

八、员工持股计划受托方的管理

(一)管理模式

本次员工持股计划委托给第三方资产管理机构管理。

(二)本持股计划的资产管理机构

本公司(代表本持股计划)委托招商证券资产管理有限公司作为本持股计划的资产管理机构,并与其签订资产管理合同。

资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额(包含其对应的标的股票数量及现金资产金额)及其根据本持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记记载。

(三)资产管理合同的主要条款

1、合同当事人

委托人:珠海格力电器股份有限公司(代员工持股计划)

管理人:招商证券资产管理有限公司

托管人:招商银行股份有限公司深圳分行

2、管理费、托管费与其他相关费用

管理费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日,管理费率为0.03%/年。

托管费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日,托管费率为0.03%/年。

九、实施员工持股计划的程序

(一)公司董事会负责拟定员工持股计划(草案)。

(二)就员工持股计划(草案)征求管理层及核心骨干的意见。

(三)通过职工代表大会充分征求员工意见。

(四)公司董事会审议员工持股计划(草案),独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

(五)公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(七)董事会审议通过员工持股计划(草案)后的2 个交易日内,公告员工持股计划(草案)。

(八)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

(九)公司本次发行股份购买资产及本次配套发行事宜获得广东省国资委的批复意见。

(十)公司召开股东大会审议员工持股计划(草案),对员工持股计划做出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(十一)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复、商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定、本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准后,实施员工持股计划,并履行相关信息披露义务。

2016年9月22日

证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2016-057

关于《珠海格力电器股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》

修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海格力电器股份有限公司(下称“公司”)于2016年8月19日披露了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2016年9月2日披露了根据深圳证券交易所《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函 [2016]第55号)修订的重组报告书(修订稿)。

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珠海格力电器股份有限公司

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