湖南科力远新能源股份有限公司最新消息

（上接B6版）

（三）最近三年及2016年上半年发行人期间费用情况

2013年度、2014年度、2015年度和2016年度1-6月，发行人期间费用合计22,960.4万元、20,335.9万元、21,430.3万元和12,687.4万元，占营业收入的比例分别为20.2%、23.8%、19.1%和15.6%。

（四）最近三年及2016年上半年发行人扣非后净利润情况

最近三年及2016年上半年，由于发行人主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。

保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、政府补助的相关凭据以及发行人提供的尽调资料，并与发行人财务负责人、审计师进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

最近三年及2016年上半年，发行人由于主营业务所产生的毛利润均低于期间费用，扣除补贴等非经常性收益因素后，发行人扣非后净利润为负。

8、请申请人补充说明动力电池能量包项目自建设至今的建设情况及最近一年的产能产量情况。

请保荐机构核查。

一、动力电池能量包项目自建设至今的建设情况

根据发行人2014年9月公告的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2-282号）及发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计效益。

二、动力电池能量包项目报告期内的产能产量情况

发行人动力电池产品线包括正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等。在进行产能、产量数据统计时，动力电池与动力电池能量包合并统计。发行人动力电池产品线相关产品主要由发行人下属子公司日本湘南及湖南科霸进行生产。如《尽调报告》披露，发行人报告期内动力电池与动力电池能量包产能及产量情况如下：

报告期内发行人动力电池与动力电池能量包产能产量统计

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注：动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算；2016年1-9月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-9月产量/期内所含月数*12个月/全年产能；年化产能相当于6,707万安时

动力电池能量包项目实施主体湖南科霸报告期内动力电池与动力电池能量包产能及产量情况如下：

报告期内湖南科霸动力电池与动力电池能量包产能产量统计

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注：动力电池能量包按照120支动力电池为1台套进行折算；2016年1-9月年化产能数据即为2016年全年产能数据；年化产能利用率=2016年1-9月产量/期内所含月数*12个月/全年产能；年化产能相当于4,320万安时

保荐机构查阅了发行人编制的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（2008年）、《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所出具的《关于湖南科力远新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2-282号），实地考察了湖南科霸动力电池能量包项目现场情况，并与发行人动力电池业务负责人、财务负责人进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

根据发行人的确认，截至本反馈回复出具日，电动汽车用动力电池能量包项目的建设已达到预定可使用状态，但由于政策及市场环境发生变化等原因该等项目未达到预计效益。

9、请申请人补充说明混合动力汽车行业的补贴政策，以及补贴政策其对申请人业务拓展的影响，请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响。

一、混合动力汽车行业的补贴政策

根据发行人的说明，近年来国家针对节能与新能源汽车出台了一系列补贴政策，其中适用于混合动力汽车行业的主要补贴政策总结如下：

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（一）财建[2015]134号文规定的补贴政策

2015年4月财政部、科学技术部、工信部、国家发改委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），对购买新能源汽车给予补助，补助对象为消费者，补助产品为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。该通知对纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动、插电式混合动力等客车、纯电动、插电式混合动力（含增程式）等专用车、货车、燃料电池汽车的推广应用补助标准进行了明确规定。2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。本政策实施期限是2016-2020年。

（二）财建[2015]159号文规定的补贴政策

根据财政部、工信部、交通运输部《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159号），为加快新能源公交车替换燃油公交车步伐，2015-2019年期间中央财政对达到新能源公交车推广目标的省份，对纳入工信部“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”、年运营里程不低于3万公里（含3万公里）的新能源公交车以及非插电式混合动力公交车，按照其实际推广数量给予运营补助。2020年以后再综合考虑产业发展、成本变化及优惠电价等因素调整运营补助政策。新能源公交车运营补助资金将采取存量部分年初拨付、增量部分年终清算的方式，补助资金应当专款专用，不得挪作他用。

（三）交运发[2015]34号文规定的补贴政策

交通运输部于2015年3月13日发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号），要求积极配合同级财政、税务等部门，做好车辆购置税优惠政策落实工作，在2014年9月1日至2017年12月31日间，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税。积极配合同级财政、发展改革部门，制定本地区新能源汽车推广应用的支持政策，在新能源汽车购置补贴、贷款贴息、运营补贴、充换电基础设施维护、推广应用宣传及科研补助等方面给予必要的支持。配合做好城市公交车成品油价格补贴政策改革，积极落实相关政策要求，将补贴额度与新能源公交车推广目标完成情况相挂钩，形成鼓励新能源公交车应用、限制燃油公交车增长的机制。积极配合有关部门，推动落实新能源汽车车船税优惠政策、消费税政策、充换电设施用地政策和用电价格优惠政策。城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放宽。

二、混合动力汽车行业补贴政策对于公司业务拓展的影响

上述国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公司现有产品线并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。

2016年5月发布的工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则（修订版－征求意见稿）》中明确要求装用的动力蓄电池（包括超级电容器）单体和系统生产企业满足《汽车动力蓄电池单体和系统生产企业延伸检查要求》，进一步提高节能与新能源车用动力电池的准入门槛。作为国内领先的镍氢动力电池生产商，公司具备着显著的技术优势，其全资子公司湖南科霸是第一批入选工信部发布的《符合企业目录（第一批）》名单的企业。目前中车、安凯等客车厂商的搭载湖南科霸供应动力电池的多款插电式混合动力客车均已进入新能源汽车推广应用工程推荐车型目录。此外，公司控股子公司福建福工向多个客车厂商供应插电式混合动力总成系统。

三、请充分提示政策因素对本次非公开发行募投项目的影响

保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、（二）1、产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影响补充提示如下：

“国家政策对节能和新能源汽车发展存在重大影响。2012年6月28日国务院发布了《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提出‘促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车’。《规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》中明确将提出‘通过税收、补贴等鼓励政策，加强混合动力系统的规模应用’。近年来国家针对节能与新能源汽车出台了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）、《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》（财建[2015]159号）、《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运发[2015]34号）等一系列补贴政策，通过补贴等政策手段扶持混合动力汽车行业发展。如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，将使国内混合动力汽车市场的发展受到影响，从而影响公司的经营业绩。

目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线以及本次非公开发行的募投项目主要服务于非插电式混合动力汽车，因此本次非公开发行的募投项目并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。但是，如若国家相关政策出台、落地未及预期或后续出现调整，可能影响本次非公开发行募投项目的具体实施，或导致项目投产后收益未及预期。”

四、保荐机构核查意见

经保荐机构查阅了与节能与新能源汽车相关的补贴政策等文件，公司募投项目的可研报告，并与发行人业务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为目前国内混合动力汽车的主要补贴政策系针对插电式混合动力乘用车、客车等，而公司现有产品线主要服务于非插电式混合动力汽车，因此公司现有产品线并不直接受益于或依赖于国内现行的混合动力汽车补贴政策。尽管如此，该等补贴政策整体上有利于培育和壮大国内混合动力汽车市场，公司未来亦有可能进一步拓展插电式混合动力汽车相关产品，因此，从长远来看，该等补贴政策有利于公司的业务拓展。此外，保荐机构在《尽调报告》“第九节 风险因素及其他重要事项”之“一、（二）1、产业政策风险”中对政策因素对本次非公开发行募投项目的影响补充提示。

10、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等

公司本次募集资金项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况如下：

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注1：该土地登记在发行人全资子公司和汉电子名下

注2：CHS混合动力总成HT2800平台、HT18000客车平台以及相应电池包BPS系统研发项目、氢燃料电池电动汽车用电电混合动力系统平台技术研发项目本身不涉及项目建设用地，项目所需场所主要是研发人员办公场所和研发所需设备放置场所。而该等场所将在发行人拟于佛山市禅城区建设的中国混合动力及传动系统总成技术平台项目一期项目中予以预留。目前佛山科力远混合动力科技有限公司（以下简称“佛山混合动力”）已在由佛山市公共资源交易中心禅城分中心举办的国有建设用地使用权网上交易活动中，通过公开招拍挂方式竞得TD2016(CC)WG0008地块的国有建设用地使用权，出让面积为79,545.73平方米。2016年11月30日，佛山混合动力与佛山市公共资源交易中心禅城分中心签署《佛山市公共资源交易中心禅城分中心网上挂牌交易成交确认书》。截至本反馈回复出具日，尚待佛山混合动力与佛山市禅城区国土城建和水务局签署土地出让合同

注3：科力远CHS日本研究院项目本身也不涉及项目建设用地，项目所需场所主要是研发人员办公场所和研发所需设备放置场所，该等场所通过租赁方式予以解决。为实施科力远CHS日本研究院项目，CHS公司已在日本成立全资子公司科力远CHS日本技研株式会社，科力远CHS日本技研株式会社于2016年8月18日与东海IMPRO建设株式会社签订了租赁协议，约定科力远CHS日本技研株式会社租赁位于安城市绿町一丁目25番地1的TOCO大厦5楼，租赁房屋面积为152.22平方米，租赁期限为2016年9月1日至2021年8月31日

二、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师审阅了本次募集资金使用项目的相关立项、环评等政府批文，募集资金使用项目用地的《国有土地使用证》。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。

11、请申请人说明各募集资金使用项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

一、募集资金使用项目的实施主体

本次非公开发行募投项目的实施主体具体情况如下：

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二、募集资金投入常德力元、CHS公司的方式，其他股东是否同比例增资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益

（一）募集资金投入常德力元的相关情况

1、截至本反馈回复出具日，发行人直接持有常德力元46.97%的股权、发行人全资子公司欧力科技持有常德力元1.90%的股权、发行人控股子公司工程中心持有常德力元51.13%的股权。

2、“常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”计划使用募集资金30,000万元，发行人拟将募集资金以增资的方式投入常德力元。

3、常德力元于2016年10月7日召开2016年第二次股东会，就常德力元使用发行人上述募集资金事宜，全体股东一致同意：（1）同意常德力元进行增资30,000万元；（2）欧力科技、工程中心自愿放弃同比例认购上述增资的权利，不参与本次增资，同意由发行人全额认购上述增资款项；（3）同意上述增资的增资价格为以2016年6月30日为评估基准日确定的常德力元净资产评估值（归属于母公司所有者口径）。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016年9月30日出具的中瑞评报字（2016）090731041号《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》，截至2016年6月30日，常德力元净资产评估值（归属于母公司所有者口径）为13,074.00万元；（4）同意在上述增资完成后相应修改常德力元的公司章程。

4、发行人对常德力元增资的定价依据为常德力元以2016年6月30日为评估基准日的净资产评估值，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

（二）募集资金投入CHS公司的相关情况

1、截至本反馈回复出具日，发行人持有CHS公司50.99%的股权、华普持有CHS公司49.01%的股权。

2、“CHS混合动力总成系统研发项目”计划使用募集资金20,000万元，发行人拟将募集资金以增资的方式投入CHS公司。

3、2016年11月，发行人与吉利、华普、长安、重庆长安新能源汽车有限公司（以下简称“长安新能源”）、云内签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，约定华普将其持有的CHS公司的3.23亿元股权中的2亿元股权转让给吉利；约定发行人以现金6.95亿元，华普以现金4.77亿元，长安以专利技术按照评估值作价8,925万元、以现金1.0084亿元，长安新能源以专利技术按照评估值作价991万元，云内以现金6,000万元共同向CHS公司增资。本次增资以CHS公司的净资产评估值为定价依据。经四川天健华衡资产评估公司评估，截至2016年3月31日，CHS公司的净资产评估值为73,192.58万元。本次增资完成后，科力远对CHS公司的持股比例将变更为51.02%。

4、发行人对CHS公司增资的定价依据为CHS公司以2016年3月31日为评估基准日的净资产评估值，增资价格不存在损害上市公司的情形，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构核查了常德力元的最新营业执照、《公司章程》，常德力元2016年第二次股东会决议文件，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]15622号），《湖南科力远新能源股份有限公司拟对常德力元新材料有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞评报字（2016）090731041号）；CHS公司的最新营业执照，《公司章程》，《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》等协议文件。

保荐机构及发行人律师认为：

1、本次非公开发行募投项目的实施主体中常德力元和CHS公司为发行人的控股子公司。

2、经常德力元股东会审议通过，募集资金将由发行人以单方增资的方式投入常德力元，其他股东欧力科技及工程中心放弃同比例增资的权利。增资的价格为常德力元以2016年6月30日为评估基准日的净资产评估值。上述安排足以保障上市公司的利益，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。

3、根据发行人与吉利、华普、长安、长安新能源、云内签署的《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，募集资金将由发行人以增资的方式投入CHS公司，增资价格以CHS公司截至2016年3月31日经审计、评估的净资产确定，增资价格不存在损害上市公司的情形，亦不存在损害上市公司中小股东的利益。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行对即期回报的摊薄进行了认真分析并提出了填补回报措施，由相关承诺主体进行了承诺。公司于2016年6月13日召开的第五届董事会第三十一次会议及于2016年7月18日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及《关于的议案》。前述董事会会议和股东大会所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容。

二、保荐机构核查意见

答复：

三、保荐机构核查意见