山东金虹新能源有限公司余

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-075

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资事项概述：浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称 “公司”）与四川金虹等离子技术有限公司（以下简称“四川金虹”）、成都真火科技有限公司（以下简称“成都真火”）、青海青铁轨道科技有限公司（以下简称“青海青铁”）、顾宏凑共同签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

●特别风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，具体的交易金额、股份收购比例（如适用）、交易对方等内容尚需进一步协商确定，且该交易需经公司董事会\股东大会审议通过后实施，存在不确定性。

一、股权收购概述

1、根据公司发展战略要求，加快公司重点发展轨道交通产业链的步伐，优化产业布局结构，公司于2019年10月25日与各方签署了《投资意向协议》，公司拟认缴四川金虹新增注册资本或者通过认缴四川金虹新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得四川金虹不超过25%的股权。本次投资中四川金虹的投前估值不超过4亿元，具体金额在公司对四川金虹和青海青铁完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

2、本次签署《投资意向协议》事项已经公司2019 年10月25日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本事项将在公司董事会\股东大会审议通过并签署正式《投资意向协议》后实施，后续将根据最终的审计、评估结果及对价情况确定应履行的审批程序。

二、意向交易对手方基本情况

1、四川金虹等离子技术有限公司

2、成都真火科技有限公司

3、青海青铁轨道科技有限公司

4、顾宏凑

三、交易标的基本情况

基本情况

2、业务发展情况

四川金虹主要从事等离子技术在轨道交通、3D打印等领域的应用，其研制的专用成套设备“一种层流等离子表面点状热处理系统”具有完全自主知识产权，获得发明专利，实现了批量生产，并于2017年11月获得中国铁路总公司技术评审认定，并获中国铁路总公司科技成果技术评审证书，分别在南宁铁路局柳州工务段，铁路青藏集团西宁工务段，成都铁路局重庆工务段、贵阳工务段、六盘水工电段、绵阳工务段、内江工务段，南昌铁路局南昌工务段、鹰潭工务段，兰州铁路局武威工务段以及大秦铁路大同工务段进行了扩大试用，目前已在全国铁路成都局、哈尔滨局、南宁局等十五个路局，国家能源集团、上海地铁、南京地铁、大连港等铁路及城市轨道交通领域大量应用。经抽取部分样品进行第三方检测结果表明：处理后的道岔尖轨及线路小半径曲线钢轨寿命提高3-6倍。以上应用为国内及至全球首次将层流等离子体表面强化技术运用于钢轨处理工艺，分别获得中国铁路成都局铁路有限公司科技进步一等奖，中国铁道学会进步三等奖。

同时，经中铁检验认证中心检测及成都铁路局等多个路局现场使用证明，轨距挡板和弹条等铁路工务配件，经乙方合金渗层防腐技术处理后，具有抗腐蚀性能优良、表面耐磨性好、附着力强、可经受安装过程中的撞击、现场维修更换方便等优点，常态下使用可保10年以上不锈蚀，大大延长了使用寿命，有效减少了养护维修工作量。

四、《投资意向协议》主要内容

2019年10月25日，经公司董事会审议通过后，公司与各方共同签署了《投资意向协议》。

甲方：浙江三维橡胶制品股份有限公司

乙方：四川金虹等离子技术有限公司

丙方：成都真火科技有限公司

丁方：青海青铁轨道科技有限公司

戊方：顾宏凑

初步投资方案

甲方拟认缴乙方新增注册资本或者通过认缴乙方新增注册资本与受让原股东所持股权相结合的方式，获得乙方不超过25%的股权。

本次投资中乙方的投前估值不超过4亿元，具体金额在甲方对乙方和丁方完成财务、法律、业务等方面的尽职调查后由双方协商确定。

投资先决条件

在本协议生效后且以下先决条件均得到满足（或全部或部分由甲方书面豁免）后，甲方才有义务实施本协议约定的投资事项：

（1）乙方与丁方的业务和股权重组实施完毕（如在该业务和股权重组过程中，最终采取丁方收购乙方股权的方式，则甲方的投资对象调整为丁方）；

（2）乙方与丙方就不同领域的等离子技术归属已完成明确的划分，将应用于金属类产品的等离子技术有关的人员、资产（包括有形资产和无形资产）以及存量业务均转移至乙方，清理完毕乙方与丙方之间的债权债务或提出甲方认可的清理方案；

（3）乙方与丁方的业务和股权重组的同时， 丙方所有股东调整为直接持有乙方股权，乙方核心人员李向阳、李露不再持有丙方的股权；

（4）甲方已完成对乙方、丁方的业务、财务和法律尽职调查，且尽职调查中不存在影响甲方投资决策的业务、财务和合规性方面的重大瑕疵；

（5）本次投资已履行完毕甲方的内部决策程序；

（6）本次投资已获得所有相关的同意及批准，包括乙方、相关第三方（如有）的批准、授权，以及所有相关管理机构及政府主管部门的批准。

相关声明与承诺

乙方对研制的专用成套设备“一种层流等离子表面点状热处理系统”具有完全自主知识产权，获得发明专利，实现了批量生产，并于2017年11月获得中国铁路总公司技术评审认定，并获中国铁路总公司科技成果技术评审证书，分别在南宁铁路局柳州工务段，铁路青藏集团西宁工务段，成都铁路局重庆工务段、贵阳工务段、六盘水工电段、绵阳工务段、内江工务段，南昌铁路局南昌工务段、鹰潭工务段，兰州铁路局武威工务段以及大秦铁路大同工务段进行了扩大试用，目前已在全国铁路成都局、哈尔滨局、南宁局等十五个路局，国家能源集团、上海地铁、南京地铁、大连港等铁路及城市轨道交通领域大量应用。经抽取部分样品进行第三方检测结果表明：处理后的道岔尖轨及线路小半径曲线钢轨寿命提高3-6倍。以上应用为国内及至全球首次将层流等离子体表面强化技术运用于钢轨处理工艺，分别获得中国铁路成都局铁路有限公司科技进步一等奖，中国铁道学会进步三等奖。

本次投资完成后，丙方不再从事任何应用于金属类产品的等离子技术的研发和利用，也不再拥有任何应用于金属类产品的等离子技术有关的基础专利和非专利技术。

乙方和丁方实施业务和股权重组以及本次投资均以乙方实现首次公开发行股票并上市（包括但不限于科创板）为目标，如在首次公开发行股票并上市筹备及审核过程中，基于届时监管部门的审核要求须将应用于非金属类产品的等离子技术一并纳入拟上市主体的，丙方承诺将按照监管部门的要求以公允价格将其拥有的应用于非金属类产品的等离子技术及相关业务和资产转让予拟上市主体。

如在本次投资实施完毕后60个月内，乙方无法完成首次公开发行股票并上市的，由各方协商确定后续处置安排，该等安排包括但不限于：（1）由甲方进一步收购乙方其他股东所持的剩余全部或部分股权，实现对乙方的控制；（2）使甲方获得合理的投资回报并退出。尽管有上述约定，本次投资实施完毕后，在满足上市公司并表要求的前提下，经各方友好协商，也可提前启动甲方对乙方其他股东所持剩余股权的收购事宜。

五、后续工作安排

本次签署《投资意向协议》后，公司将着手对四川金虹进行尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的中介机构对其进行审计、评估。本次交易需另行签署正式协议并经公司董事会\股东大会审议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

六、风险提示

本次签署的《投资意向协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构履行相应的审批程序后再行签订正式协议。本次投资事项的具体内容将以正式签订的协议为准，可能发生后续正式协议各方未达成一致而无法签署的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《投资意向协议》

特此公告。

浙江三维橡胶制品股份有限公司

董事会

二零一九年十月二十六日